パトナム・インベストメンツを買収
フランクリン・テンプルトンは、グレートウエスト・ライフコから250億米ドルの運用資産の配分を受け、パワー・コーポレーション・オブ・カナダとの長期的な関係を拡大します。グレートウエスト・ライフコは、フランクリン・リソーシズ・インクの長期にわたる戦略的株主となります。
また、グレートウエスト・ライフコからパトナム・インベストメンツを買収することにより、強固なパフォーマンスを有する補完的な運用ケイパビリティを追加します。フランクリン・テンプルトンのリタイアメント分野における成長を加速させ、確定拠出年金の運用資産を約900億米ドルに大幅拡大させます。
米国カリフォルニア州サンマテオ - 2023 年 5 月 31 日
- 本日、フランクリン・テンプルトン・グループ（以下「フランクリン・テンプルトン」）の持株会社であるFranklin Resources, Inc.（以下「フランクリン・リソーシズ」）[NYSE:BEN]は、Power Corporation of Canada（以下「パワー」およびその子会社をまとめて「パワー・グループ・オブ・カンパニーズ」）[TSX:POW]と、Great-West Lifeco, Inc.（以下「グレートウエスト」）[TSX:GWO]との戦略的提携を発表いたしました。グレートウエストとIGM Financial（以下「IGM」）［TSX:IGM］を含むパワー・グループ・オブ・カンパニーズは、世界の保険、退職金、資産運用、ウェルス・マネジメント分野のリーディング・カンパニーで、運用資産と管理資産（AUM/AUA）の合計は約2.1兆米ドルに上ります（※1）。グレートウエストは、米国のEmpower、カナダのCanada Life、欧州のIrish Lifeを傘下に擁しています。IGMは、子会社のMackenzie FinancialとIG Wealth Managementを傘下に擁しており、Rockefeller Capital ManagementとChina Asset Management Co.への投資も行っています。
このパートナーシップの基盤として、フランクリン・テンプルトンは、パトナム・インベストメンツ（以下、パトナム）をグレートウエストから主に株式対価の約9.25億米ドル（※2）で買収する正式契約を締結しました。グレートウエストは、フランクリン・リソーシズの約6.2％の株式を保有し、グレートウエストが掲げる資産運用への継続的なコミットメントに沿った長期的な戦略的株主となります。
グレートウエストは、買収後12ヶ月以内に250億米ドルの長期資産配分をフランクリン・テンプルトンの運用チームに提供し、この金額は今後数年間で増加する見込みです。この戦略的パートナーシップは、保険顧客資産のさらなる拡大を目指すフランクリン・テンプルトンの方針と合致しており、退職金、資産運用、ウェルス・マネジメントの主要分野におけるフランクリン・テンプルトンとパワー・グループ・オブ・カンパニーズの関係を大幅に拡大するものです。
1937年に設立されたパトナムは、2023年4月現在、1,360億米ドル（※3）の運用資産を有するグローバルな資産運用会社です。パトナムは、ボストン、ロンドン、ミュンヘン、東京、シンガポール、シドニーにオフィスを構えています。パトナムの補完的な運用ケイパビリティと優れた運用実績は、確定拠出年金の運用資産の増加や保険資産の拡大により、フランクリン・テンプルトンのリタイアメント市場における成長を加速させるとともに、フランクリン・テンプルトンの投資信託プラットフォームにさらなるスケールと効率性をもたらすものです。フランクリン・テンプルトンのこれまでの買収と同様、実行計画は、パトナムの運用チームと顧客への混乱を最小限に抑えるように設計されています。
フランクリン・テンプルトンの社長兼CEOであるジェニー・ジョンソンはこう述べています。 「今回の取引はフランクリン・テンプルトンにとって魅力的なものであり、グレートウエストを含むパワー・グループ・オブ・カンパニーズとの長期にわたる戦略的パートナーシップによって、多くの機会がもたらされることに期待しています。 パワーとグレートウエストは、金融サービス、特に富裕層、保険、退職金チャネルにおけるグローバルリーダーです。 パトナムは、卓越した運用パフォーマンスにより、フランクリン・テンプルトン傘下の運用チームの運用ケイパビリティを補完し、顧客の多様なニーズに応えるとともに、フランクリン・テンプルトンの確定拠出年金の運用資産を増加させることになるでしょう。 パトナムの素晴らしいチームとともに、グレートウエストを戦略的投資家として迎えることができることを嬉しく思います。 」
グレートウエストの会長であり、パワーの社長兼 CEO であるR・ジェフリー・オアはこう述べています。「フランクリン・テンプルトンは世界有数の資産運用会社であり、そのビジネスモデルはパトナムの運用と販売の強みを生かすのに適しています。私たちは、フランクリン・テンプルトンとパートナーシップを結ぶこと、そしてそれが顧客と私たちのビジネスにとって相互に有益であることを嬉しく思っています。」
グレートウエストの社長兼CEOであるポール・マホンはこう述べています。「今回の取引は、業界最高水準の資産運用会社との戦略的パートナーシップを構築し、お客様の退職金、保険、ウェルス・マネジメントのニーズをサポートするというグレートウエストの戦略をさらに推進するものです。フランクリン・テンプルトンのスケールと幅広さ、そしてパトナムの能力は、両社、顧客そして投資家にとってプラスの結果をもたらすでしょう。」
パトナムの社長兼CEOであるロバート・レイノルズはこう述べています。「今回の取引において重要なことは、両社の組織が強固に連携していることです。私たちは、顧客中心の文化、アクティブ運用に対する信念、協調的でリサーチ重視の投資手法、基本的な投資原則に対する長年のコミットメントを共有しています。フランクリン・テンプルトンの次の成長段階において、顧客とそのニーズへのコミットメントを堅持しながら、一丸となって顧客にサービスを提供していくことを私たちは楽しみにしています。」
取引の詳細
本取引は、フランクリン・テンプルトンの財務上の柔軟性を維持し、会社全体の継続的な投資を強化することを目的として構成されています。フランクリン・テンプルトンは、パトナムの100%株式を取得するために、買収完了時に株式対価で8億2,500万米ドルを前払いし、買収完了から180日後に現金で1億米ドルを支払う予定です。
フランクリン・リソーシズは、グレートウエストに対して3,330万株の普通株式を発行する予定で、そのうち2,620万株（フランクリン・リソーシズの発行済み普通株式の4.9％に相当）は5年間のロックアップの対象となり、残りの株式は180日間のロックアップの対象となります。
また、フランクリン・テンプルトンは、提携による収益成長目標に関連する最大3億7,500万米ドルの条件付対価を支払う予定です。
本取引は、コスト面での相乗効果を含み、取引完了後1年以内に、調整後1株当たり利益（EPS）に対して小幅な増加をもたらすと予想され、通常のクロージング条件に従って2023年の第4四半期に完了する予定です。
本取引に関する投資家向けプレゼンテーションは、https://investors.franklinresources.com/investor-relations/investor-home/（英語サイト）でご覧いただけます。
Ardea Partners LPがリードファイナンシャルアドバイザーを務め、Broadhaven Capital Partners LLCがフランクリン・テンプルトンに財務アドバイスを提供しました。また、Willkie Farr & Gallagher LLPが法律顧問を務めました。
※1 パワー・コーポレーション・オブ・カナダの2023年第1四半期報告書による2023年3月31日時点、FactSetによる2023年3月31日時点のCAD / USD間の為替レート。
※2 2023年5月30日終値時点の株価に基づきます。フランクリン・リソーシズの普通株式約8億2,500万米ドルと、買収後180日目に支払われる現金1億米ドルを含みます。
※3 本取引の当事者ではないPanAgoraの運用資産330億米ドルを除きます。
●フランクリン・テンプルトン・グループについて
フランクリン・リソーシズ・インク（Franklin Resources, Inc. [NYSE:BEN]）は、フランクリン・テンプルトン傘下の子会社を持ち、155カ国以上のお客様にサービスを提供しているグローバルな資産運用会社グループです。 フランクリン・テンプルトンは、資産運用の専門知識、ウェルスマネジメント、テクノロジーソリューションを通じて、お客様がより良い投資成果を得られるよう支援することを使命としています。 専門性を有する運用チームを通じて、株式、債券、マルチアセット・ソリューション、オルタナティブの分野で幅広い運用能力を発揮し、ブティック型の専門性を世界規模で提供しています。 カリフォルニア州サンマテオに本部を置く当グループは75年の資産運用経験を持ち、30カ国以上の拠点、約1,300人の資産運用の専門家を擁し、2023年4月30日現在の運用資産額は約1.4兆米ドルです。 詳しくは、https://www.franklinresources.com/（英語サイト）をご覧ください。
●パワー・コーポレーション・オブ・カナダについて
パワー・コーポレーション（Power Corporation）は、北米、欧州、アジアにおける金融サービスに特化した国際的な持株会社です。保険、退職金、ウェルス・マネジメント、投資などの事業を中核とし、オルタナティブ資産運用プラットフォームのポートフォリオも擁しています。詳しくは、https://www.powercorporation.com/（英語サイト）をご覧ください。
●グレートウエスト・ライフコについて
グレートウエスト・ライフコ（Great-West Lifeco, Inc.）は、生命保険、医療保険、退職金・投資サービス、資産運用、再保険事業を手掛ける国際的な金融サービス持株会社です。カナダ、米国、欧州において、Canada Life、Empower、Putnam Investments、Irish Lifeのブランドで事業を展開しています。2022年末時点で、約31,000人の従業員、約234,500人のアドバイザー、数千人の販売パートナーを擁し、各地域で3,800万人以上の顧客にサービスを提供しています。グレートウエストは、トロント証券取引所（TSX）でティッカーシンボルGWOで取引されており、パワー・コーポレーション・グループ・オブ・カンパニーズの一員です。詳細については、https://www.greatwestlifeco.com/（英語サイト）をご覧ください。
●パトナム・インベストメンツについて
1937年に設立されたパトナム・インベストメンツ（Putnam Investments）は、85年以上の運用経験を持つグローバルな資産運用会社です。2023年1月末現在、パトナムの運用資産は1,700億米ドルを超えています。パトナムは、ボストン、ロンドン、ミュンヘン、シンガポール、シドニー、東京にオフィスを構えています。詳細については、https://www.putnam.com/（英語サイト）をご覧ください。
将来予想に関する記述
本プレスリリースに記載されている記述のうち、歴史的事実でないものは、1995年の米国私募証券訴訟改革法にいう「将来予想に関する記述」に該当します。本プレスリリースで使用される場合、一般的に未来時制で書かれた単語またはフレーズ、および／または「予定」、「可能性」、「期待」、「確信」、「予測」、「意図」、「計画」、「求める」、「推定」、「予備」またはその他の類似の単語で先行する単語は、将来の予測に関する記述です。
本プレスリリースに記載されている様々な将来予想に関する記述は、フランクリン・リソーシズ、グレートウエスト、パワー・グループ・オブ・カンパニーズの戦略的関係、およびフランクリン・リソーシズによるグレートウエストからのパトナム買収に関連しており、予想成長、顧客および株主利益、主な前提、取引完了時期、収益実現、財務的利益またはリターン、付加価値および統合コストに関するものを含みます。 将来予想に関する記述には、以下のような既知および未知のリスク、不確実性およびその他の重要な要因が含まれており、実際の結果や成果は、かかる将来予想に関する記述によって明示または暗示される将来の結果や成果とは大きく異なる可能性があります。 このような差異を生じさせる可能性のある重要な取引関連及びその他のリスク要因には、以下のものが含まれます： (i) 買収契約または戦略的関係の終了の原因となる事象、変化またはその他の状況の発生、(ii) 規制当局および顧客の承認が得られないことを含め、取引完了条件が適時にまたは全く満たされない可能性、(iii) 買収の発表および保留により、パトナムの事業運営が混乱する可能性（社員、顧客または業者の脅威または実際の喪失を含む）、 (iv) 取引または戦略的関係が予期せぬ問題に遭遇した場合、フランクリン・リソーシズ、パトナムまたはパワー・グループ・オブ・カンパニーズが財務的またはその他の後退を被る可能性があること (v) 収益、付加価値、財務的利益またはリターンの実現を含む買収または戦略的関係から期待される利益が完全に実現しない可能性または実現までに予想より時間を要する可能性があること。
将来予想に関する記述には、多くの既知および未知のリスク、不確実性、および市場および変動リスク、運用実績および風評リスク、グローバルな事業リスク、競争および流通リスク、第三者リスク、技術およびセキュリティリスク、人的資本リスク、資金管理リスク、法律および規制リスクなど、将来予想に関する記述によって明示または暗示された将来の結果や業績と大きく異なる可能性があるその他の重要な要因が含まれています。その他のリスク要因の詳細については、www.sedar.com（英語サイト）で閲覧可能なパワーおよびグレートウエストの最近の提出書類、およびフランクリン・リソーシズの最近の米国証券取引委員会（以下「SEC」）への提出書類（フランクリン・リソーシズの最新の年次報告書Form 10-Kおよびその後に発行される定期・最新報告書における「リスク要因」および「市場リスクに関する定量・定性開示」の見出しで説明されているものを含みますが、これらに限定されません）をご参照ください。
このプレスリリースに記載されている将来の見通しに関する記述は、それが作成された時点においてのみ述べられています。実際の結果が異なる可能性のある要因や事象は随時発生する可能性があり、そのすべてを予測することは不可能です。フランクリン・リソーシズ、パトナムおよびパワー・グループ・オブ・カンパニーズは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の発展、またはその他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を公に更新する義務を負いません。
フランクリン・テンプルトン・ジャパン株式会社
金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第417号
加入協会：一般社団法人投資信託協会／一般社団法人日本投資顧問業協会／一般社団法人第二種金融商品取引業協会
